（新）会社法について 平成18年5月1日から施行

経過措置

施行日以降に開催される株主総会の権限及び手続は、施行日と招集手続開始の前後による

取締役会で、「株主総会の招集決定」が「施行日前」にされた場合は、旧商法の規定による

取締役会で、「株主総会の招集決定」が「施行日以降」にされた場合は、会社法の規定による

　

設立

株式会社設立チェックリスト（当事務所用） seturitutyekkurisuto.htm

定款例（取締役会を設置しない・閉鎖会社） teikanrei.htm

 

取締役、監査役の任期伸長

非公開会社については、任期伸長が可能。例えば、平成１８年６月開催の定時株主総会の終結時に任期満了する取締役及び監査役がいる会社が、本定時株主総会で任期を伸長する定款変更決議をした場合、原則、任期中である当該取締役及び監査役にも効力が及び、任期が伸長される（その取締役・監査役が平成１６年６月選任（３月決算）であれば、１０年（１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時）に任期を伸長した場合、平成２６年３月決算に関する定時株主総会終結時まで任期が伸びる）。

 

監査役

非公開会社については、定款で監査役の権限について会計監査に限定するとこができる。

監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定された会社の監査役については、取締役会への出席義務はないけれども、出席した場合（任意に）は、議事録への記名押印義務は生じる。

旧小会社（資本金１億以下、負債総額２００億未満）は会社法施行日に会計監査権限に限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。ただし、旧小会社であっても株式譲渡制限の規定がない公開会社（株式譲渡制限の付かない株式を発行できる会社）の場合は、定款に、監査役の権限を会計に関するものに限定する規定を置くことができないので、監査役の権限が業務監査まで拡大する（このような場合、会社法施行日に監査役は任期満了となる）。また、旧小会社で株式譲渡制限の規定があり「会計監査権限に限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる」場合でも、定款変更で業務監査権限を付与することはでき、その場合は、定款変更時に監査役の任期は満了する。

会社法上、監査役設置会社というものは、基本的には、会計監査権限に限定されない業務監査権限を有する監査役を置く会社のことをいう。したがって、非公開会社で、監査役の権限の範囲を会計監査に限定する定款の定めをした会社は、監査役を置いていても監査役設置会社ではない。しかし、登記上は、監査役を置く会社すべてを監査役設置会社として登記することになっている（ややこしい）。

役員変更と定時株主総会議事録（１事例）gijirokujirei.htm

取締役会設置会社と非設置会社 torisimariyakukaisetihiseti.htm

 

取締役会設置の廃止、監査役設置の廃止の手続をする場合

登録免許税は、　

取締役会設置廃止 ３万円（ワ）

監査役設置廃止 ３万円（ネ）

取締役辞任、監査役退任 １万円（カ）

譲渡制限承認機関変更 ３万円（ネ）　　　

計７万円

 

株式譲渡制限の設定と株券の発行の定め廃止・募集株式の発行（新株発行）・特例有限会社から株式会社への移行

（メモ）kabukenhaisinado.htm

 

合資会社で、会社法施行後の会社謄本を見てみると、職権で「代表社員 Ａ」という登記がなされているケースがある。合同会社ができた関係で、有限責任社員も原則、業務執行権、代表権があるとされた。施行日前からある合資会社の有限責任社員は、整備法で｢業務執行権はない」とみなされているが（定款にその旨の定めがあるとみなされる）、登記簿上、それを明確にするため無限責任社員については、職権で「代表社員 氏名」の登記がなされる（すでに代表社員の登記がある場合を除く）。