株式会社

取締役会設置会社

取締役Ａ

取締役Ｂ

取締役Ｃ

代表取締役Ａ

平成２２年６月２２日開催の定時株主総会終結時に取締役全員が任期満了退任する。

その定時株主総会で取締役会の廃止等の定款変更をした。

非取締役会設置会社（取締役会を置かない会社。取締役会非設置会社）となる。

取締役Ａは重任

取締役Ｄは新任

代表取締役Ａは重任

（取締役Ｂは退任）

この場合、非取締役会設置会社になっているので、新任の取締役Ｄの就任承諾について個人の印鑑証明書が必要（就任承諾書の印は実印）。

もし、Ｂが重任の場合、Ｂの印鑑証明書は必要か？

取締役会設置会社のとき（当初、就任のとき）、Ｂの印鑑証明書の提出がなくても、「再任」なので不要（商業登記規則61条2項）。

代表取締役Ａが定時株主総会で選任されている場合、その定時株主総会議事録には議長及び出席取締役の記名押印が必要（原則、押印に係る印鑑証明書が必要。ただし、変更前の代表取締役が届出印を押印している場合は不要）。

代表取締役Ａが取締役の互選で選任されている場合、（定時株主総会議事録に議長及び出席取締役の記名押印、印鑑証明書の添付は不要だが）その互選書（取締役の過半数の一致を証する書面）に互選した取締役の記名押印が必要（原則、押印に係る印鑑証明書が必要。ただし、変更前の代表取締役が届出印を押印している場合は不要）＋定款

非取締役会設置会社については、基本的には特例有限会社と同様に考えればよいが、特例有限会社の場合は、取締役及び監査役の住所・氏名、代表取締役の氏名が登記事項となっており、代表取締役の氏名を登記する場合は、代表しない取締役がある場合に限られる点で相違が生じる。

特例有限会社 tokureiyakuin.htm