定款１例−取締役会を設置しない閉鎖会社
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社○○と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．
２．
３．
４．
５．
６．上記各号に附帯関連する一切の事業
目的は具体性については緩和されましたが、明確性は要求されます。一般の人がわからない専門用語を用いることは困難。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を兵庫県西宮市に置く。
「神戸市」「大阪市」
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
「公告をする方法」の登記は、定款の文言どおりにする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、２０００株とする。
株式譲渡制限のある会社は上限制限なし。
（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
株券不発行。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。
２ 代表取締役が前項の承認をしない場合には、代表取締役において対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができる。
譲渡承認機関は、原則、株主総会だが、定款で定めれば、代表取締役にすることも可能。代表取締役にしておけば、譲渡承認に際し、株主総会を開催する必要はなくなる（簡便）。ただし、簡便性は逆に承認機関の恣意の危険性もある。代表取締役自身が譲り受ける場合はやや難ありか。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（名義書換）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、会社法施行規則第２２条第１項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
会社法施行規則第２２条第２項は株券発行会社についてのもの。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
２ 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定をもって臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
税務申告期限の関係で２ヶ月以内としてもよい。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を有する株主全員の同意があるときはこの限りではない。
招集通知の発送期限を緩和。株主全員の同意があれば招集手続の省略も可。
４ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
取締役会設置会社でないので、招集通知は書面以外でも可能。
（議長）
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第16条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
定足数排除。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
署名若しくは記名押印又は電子署名する者を特定せずに、「株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、１０年間本店に備え置く。」としてもよい。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第19条 当会社には、取締役５名以内を置く。
（取締役の選任）
第20条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
定足数を緩和。
（取締役の資格）
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２
補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。任期を最長の１０年に。任期設定は、株主総会での取締役の改選の機会（総会によるチェック機能）を果たす。取締役の任期は原則「選任後２年以内に終了する・・」短縮可能。非公開会社は「選任後１０年以内・・」まで伸長可能。
（代表取締役及び社長）
第23条 当会社に取締役を複数名置く場合には、株主総会の決議により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
取締役1名のみであれば、その人が当然、代表取締役であり、代表取締役として登記される。代表取締役の選定を「取締役の互選」にすることも可能。
（取締役に対する報酬等）
第24条 取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第25条 当会社の事業年度は、毎年１１月１日から翌年１０月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第26条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。
（配当金の除斥期間）
第27条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
第６章 附 則
（設立に際して発行する株式）
第28条 当会社の設立時発行株式の数は５００株とし、その発行する価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金）
第29条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５００万円とする。
２ 当会社の設立時資本金の額は金５００万円とする。
この辺り（第28条、第29条）は、変更の可能性がある場合、出資額の最低を規定しておいて、別途、発起人全員の同意で定めればよい。
（設立に際して出資される財産の最低額）
当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○○円とする。
（最初の事業年度）
第30条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成１９年１０月末日までとする。
（発起人の氏名、住所、割当てを受ける株式数及びその払込金額等）
第31条 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
住 所
氏 名
普通株式４００株 、金４００万円
住 所
氏 名
普通株式１００株 、金１００万円
（法令の準拠）
第32条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。