新株予約権とは、新株予約権者が株式会社に対してこれを行使した時に、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、又はこれに代えて会社の有する自己株式を移転する義務を負うものをいいます。（商法280条の19他）

予め定められた価額で新株発行を請求できる権利です。

この新株予約権を会社の取締役や従業員に対して有利発行することにより、ストック・オプションとして利用することができます。

平成14年4月施行の商法改正により認められました。この改正により、単独で新株予約権（新株引受権）の発行が認められ、従来の新株引受権付社債（ワラント債）より、制限が緩やかとなり、発行しやすくなりました。

議案の要領（新株予約権発行の要領）

２、新株予約権の割当の対象者

当社及び当社子会社の取締役及び従業員。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式数の調整を行うものとする。

＊株式数の調整規定を入れるのが一般的です。

６００個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数1株。ただし、３に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

＊例えば、10株を1個とする場合は、60個になります。

無償とする。

なお、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

＊ 払込価額の調整規定を設けるのが一般的です。「行使価額を下回る」場合。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

＊「時価を下回る」場合とし、以下のような調整式を設ける場合もあります。

時価を下回る価額で新株発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日まで。

定めなし。

又は、以下のようなものを定めます。

�@新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

�A新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

＊ストック・オプションらしく、以下のような定めをする場合もあります。

この新株予約権は、行使の日の属する営業年度の直前の営業年度における当会社の税引前利益が1億円以上である場合に行使することができる。

定めなし。

又は、以下のようなものを定めます。

�@当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

＊合併や株式交換、株式移転で、新株予約権の存在が障害になる場合があるため、このような規定を設ける場合があります。一方、株式交換、株式移転で、完全子会社となる場合、新株予約権が承継できるように、取締役会決議で、下記のように「株式交換・株式移転の場合の承継に関する事項」を定める場合があります。これを定めても、承継しない場合がありますので、上記�@のように「消却できる」としておくことがあります。

�A上記８の�Aに規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。

＊消却事由が定めてあり、その消却事由が発生した場合に限り、取締役会の決議で新株予約権を消却することができます。

１０、新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

上記株主総会決議事項にプラスして以下の事項

株主以外の者に対して特に有利な条件で新株予約権を発行する旨

４−２、新株予約権の割当を受ける者及びその新株予約権の数、発行条件

１１、新株予約権証券

新株予約権者が請求する場合に限り、新株予約権証券を発行する。

１２、新株発行価額中資本に組み入れない額

新株予約権の行使により新株を発行する場合のその新株の発行価額中資本に組み入れない額は、当該発行価額より資本に組み入れる額を減じた額とする。資本に組み入れる額とは、当該発行価額に０．５を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

＊発行価額の２分の１を超えない額については、資本に組み入れないことが認められています。

１３、新株予約権行使により発行された株式の配当起算日

本新株予約権の行使により発行した当社株式に対する最初の利益配当金は、本新株予約権の行使がなされたときの属する営業年度の初めにおいて新株予約権の行使がなされたものとみなして支払う。

＊中間配当がある場合。「新株予約権の行使により発行された新株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、権利行使による払込が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から3月31日までになされたときは10月1日に、それぞれ新株が発行されたものとみなしてこれを支払う。」

（352条3項、364条3項）

�@ 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行うときは、完全親会社に新株予約権を承継することができる。

�A 承継する新株予約権の目的となる株式の種類及び数

完全親会社の普通株式とし、当社普通株式1株あたりの完全親会社株式の割当比率により株式数を決定し、1株未満の端数は切り捨てる。

�B 承継する新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

�C 承継する新株予約権の行使期間は、７に定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、株式交換又は株式移転の効力発生日から７に定める期間の満了日までとする。

�D 承継する新株予約権の行使の条件及び消却については、８、９と同様の定めをおくものとする。

�E 承継する新株予約権の譲渡については完全親会社の取締役会の承認を要する。

＊取締役に割当てる場合、当該取締役は、その当該決議について、特別利害関係人にあたるかどうか。新株発行と同様に考えれば、「あたる」ということになり、その決議については参加できない。

引受けるべき新株予約権の数、申込人の住所、氏名

商号、株式譲渡制限、他（１単元の株式の数、数種の株式、議決権制限株式、転換株式、強制転換条項付株式など）

払込取扱銀行 �@銀行名　�A本支店　�B住所

名義書換代理人

○○○○株式会社（以下、第1条を除き、甲という）と、○○（以下、乙という）は、平成○年○月○日開催の株主総会ならびに平成○年○月○日開催の取締役会決議に基づき、甲は乙に対し新株予約権○個を割当て、以下のとおり、契約を締結する。

第1条（新株予約権の発行要項）

（１）会社の商号 ○○株式会社（以下、本条において当社という）

（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（３）割り当てる新株予約権の数

（４）新株予約権の発行価額

（５）新株予約権の発行日

（６）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額

（７）新株予約権の行使期間

（８）新株予約権の行使の条件

（９）新株予約権の消却事由及び消却条件

（１０）新株予約権の譲渡制限

（１１）新株予約権証券

（１２）新株発行価額中資本に組み入れない額

（１３）新株予約権行使により発行された株式の配当起算日

（１４）株式交換・株式移転の場合の承継に関する事項

（１５）新株予約権の行使に際して払込を取り扱う銀行又は信託会社及びその取扱いの場所

�@銀行名　�A本支店　�B住所

（１６）新株予約権原簿の名義書換代理人に関する事項

新株予約権原簿の名義書換代理人は設置しない。

（１７）1単元の株式の数　　　○○○株

乙は、新株予約権の行使に関し、本契約の他の条項に定める事項に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

（１）権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額は1千2百万円を超えてはならない。

（２）権利行使により取得した株式は第4条第2項により開設される○○証券株式会社（以下、証券会社という）の乙本人名義の株式保護預り口座に保護預りされるものとする。

乙は、新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。

第４条（権利行使の手続）

乙は、新株予約権を行使する場合、第1条15号の甲が指定する口座に所定の金額を払い込むとともに、所定の様式の新株予約権行使請求書を甲に提出する。

２ 乙は前項の方法による権利行使を行う場合には、甲所定の方法により証券会社に乙本人名義の株式保護預り口座を開設する。

３ 甲は前各号の内容の確認を行った後、前項によって開設した証券会社の乙本人名義の口座へ株券を振替えることにより乙へ交付する。

第５条（新株予約権証券）

乙は、新株予約権証券の発行請求をしないものとし、甲も新株予約権証券の発行はしない。

第６条（権利喪失事由）

乙は、次の各号の一に該当した場合、権利行使期間中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

（１）禁錮以上の刑に処せられた場合

（２）甲の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合

（３）甲以外の○○業を目的とする会社の役職員に就任した場合（甲の書面による承諾を事前に得た場合を除く）

（４）乙が甲所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

第７条（退職後の取扱い）

乙は、退職に際し、甲に対し、甲所定の書面により退職後住所を届出なければならない。乙が、権利行使期間中に退職後住所を変更する場合も、同様とする。

２ 乙が、退職後、権利行使期間中に国外に移転する場合には、甲に対し、甲所定の書面により国内連絡場所を届出なければならない。

３ 乙が前各項による届出を行わない場合、退職時の住所をもって、退職後住所とみなす。

第８条（相続人による権利行使）

乙の相続人は、次項以下に従い、新株予約権を行使することができる。但し、乙が、甲所定の書面により、甲に対し、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

２ 乙の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、甲所定の書面により、次の各事項を届出なければならない。

（１）相続開始の年月日

（２）新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立の年月日

（３）相続人中、新株予約権を承継する者（以下、権利承継者という）の氏名及び住所

（４）権利承継者の代表者（以下、承継者代表者という）の氏名及び住所（承継者代表者が日本国外に居住する場合は、国内連絡場所）

（５）前各号の他、甲の定める事項

３ 前項の届出に際しては、除籍簿謄本、遺産分割協議書その他、甲所定の書類を添付しなければならない。

４ 権利承継者は、承継者代表者を通じ全員が共同して新株予約権その他、本契約所定の権利を行使するものとする。承継者代表者は、新株予約権行使及び放棄その他、本契約に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

５ 権利承継者は、新株予約権行使にかかる払込その他、本契約に関し甲に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する責任を有する。

６ 権利行使期間中に第2項第3号乃至第5号の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、甲所定の書面によりその旨を速やかに届出なければならない。

７ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利行使期間中に権利承継者の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

８ 本条及び第1条第８号、第9条を除き、本契約の各条項の適用に関しては、承継者代表者を乙とみなす。

第９条（意思表示及び通知の方法）

甲は、乙及びその権利承継者に対する意思表示及び通知を、次の各号に定める方法により行う。

（１）乙が在職中の場合。 乙に対し、直接、書面を交付する。

（２）乙が退職又は死亡した場合。 乙又はその承継者代表者の住所又は国内連絡場所に宛てて、書面を発送する。

２ 前項第2号の書面は、乙又はその承継者代表者の住所又は国内連絡場所に、通常、到達すべき時期に到達したものとみなす。

第１０条（細則制定権）

甲は、本契約の実施に関する細目を規定するため、「新株予約権割当契約に関する細則」（以下、細則という）を制定しこれを改廃することができる。

２ 甲は、前項により細則を制定しこれを改廃した場合、速やかにこれを公示しなければならない。

３ 前項の公示は、甲がその本店に所要事項を掲示してこれを行う。

４ 乙は、甲に対し、その営業期間中、細則の閲覧を請求し、自らの費用によりこれを謄写することができる。

第1１条（契約の改定）

本契約の条項が所得税法、法人税法その他、税法の規定に適合しないことが判明し、又は本契約締結後の改正により適合しなくなった場合、甲は、乙に通知することにより、所要の条項を改廃することができる。商法、証券取引法その他、関係法令に適合しないことが判明し、又は適合しなくなった場合も同様とする。

２ 前項の場合の他、甲は必要と認める場合、乙に対し、本契約の改正を提案することができる。

３ 乙が、前項の提案後3週間以内に、甲に対し相当の理由を付して書面により異議を申し出ない場合、本契約は、甲の提案に従い自動的に変更されたものとみなす。

第1２条（税務処理）

乙は、新株予約権の付与、行使及び行使により取得した甲株式の売却の結果、課せられる所得税、その他、一切の租税公課を自らの負担と責任において納付する。

第1３条（規定外事項の処理）

本契約及び細則に規定のない事項の処理に関しては、甲と乙が誠意をもって協議を行い、乙が協議に応じない場合及び協議を尽くしてもなお合意が成立しない場合は、甲の決するところによる。

平成 年 月 日

甲

本店

○○株式会社

代表取締役

乙

住所

氏名

＊定款に株式譲渡制限の定めがある会社が、株主以外の者に対して新株予約権を発行した場合・株主以外の者に対しての有利発行で、期間短縮の証明書とする場合

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式数の調整を行うものとする。

なお、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日まで

なし。

なし。