合併（吸収合併）メモ（メモです）

会社登記簿謄本（証明書）、定款、貸借対照表、株主名簿をチェック。

会社の公告方法、株式譲渡制限の有無、純資産額と合併比率等を確認。

合併契約。

消滅会社につき、株式分割・併合は不要。

株券提供公告不要、ただし、平成15年4月改正で、合併契約書で株券提出をする旨の記載がある場合は必要（ただし、登記の添付書類とはされていない）。

株券提供公告については、株式併合の場合、必要だが（株式分割の場合は株券提供公告はしない）、合併の場合は、消滅会社につき株式併合は不要であり、仮に、する場合でも、株券提供公告はするが、合併登記の添付書類とはなっていない。

株券提供公告が必要なのは、株式譲渡制限の関係（この場合は、登記の添付書類となる）のみ。

債権者保護手続としての公告・催告。官報公告（前提として決算公告も要する）。通常、存続会社・消滅会社、連名でする。官報公告に、決算公告掲載場所を記載しなければならないため、必ず決算公告が必要となる。合併公告と決算公告を同時にする場合もある。決算公告は株主向けのため、定款所定の方法でするが、合併公告は、債権者保護のためするものであり、必ず官報に公告する。

知れたる債権者への各別の催告は、定款に公告する方法として「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙」を定めている場合、そこへ掲載して公告すれば各別の催告は不要となる。

知れたる債権者とは、原則、すべての知れたる債権者である。もっとも合併によって債権を害するおそれがまったくない、公共料金等の少額債権の場合は省略しているケースもある。

資本金の減少は通常考えられない。資本金が増加しない合併もＯＫ。

資本金増加の場合、資本の限度額を証する書面が必要。数字は概算でもＯＫ。

合併による役員就任は、増員である。

存続会社の、合併の日前に就職している取締役・監査役は、合併契約書に別段の定めをしておかないと、合併後最初に到来する決算期に関する、定時総会の終結時に退任することになる。これは消滅会社の株主関与なしに選任されているため、早期に信任を問うという意味である。しかし、別段の定め「合併前に就職した者の任期計算は、甲（存続会社）の定款の定めに従って取扱うものとする」をしておくのが通常。

合併期日は、実質的に合併する日。合併登記によって合併の効力は生じる。合併期日に登記申請をし、それを合わせる場合が多い（もっとも土曜・日曜には申請不可）。

簡易合併は、合併公告を会社別々にしなければならない等、あり、総会が比較的開きやすい小企業にとってはメリットはあまりない。

許認可事業を行っている会社の場合、合併に許認可が必要な場合（許認可が効力要件）があるので注意。登記に認可書の添付が必要。

合併契約締結（合併期日の60日〜70日前）

20日

株主総会の承認決議（合併期日の40日〜50日前）

2週間以内に公告（合併期日の40日前）

異義申述期間、1ヶ月以上の期間

（40日）

合併期日

登記申請

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